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Colonne juridique

Colonne juridique de Mars 2010

FISCALITÉ

Loi sur les sociétés par actions

Nancy Perrault, technicienne en droit

 

Dans notre édition de novembre 2009, nous vous avions fait part d’un bref résumé du Projet de loi 63 « Loi sur les sociétés par actions » qui est vouée à remplacer la présente Loi sur les compagnies telle que nous la connaissons. Vu l’ampleur des différences entre la présente loi et la nouvelle, il est pratiquement impossible de traiter en profondeur chacun de ses aspects. Nous vous présenterons donc, au cours des prochains mois, diverses petites chroniques sur certains sujets visés par cette réforme, commençant par celle qui suit :

La fiscalité et la Loi sur les sociétés par actions (Québec)

Les fiscalistes et comptables seront enjoués d’apprendre ces quelques faits suivants :
 

• Le test comptable est aboli à jamais, seul le test de solvabilité demeure.
 

• Possibilité d’indiquer l’heure de prise d’effet sur tous les types de statuts.
 

• Possibilité de ne pas émettre d’actions lors de l’organisation juridique.

 

• Toujours aucune exigence quant à la résidence des administrateurs (contrairement à la loi fédérale).
 

• Le capital-actions autorisé peut encore comprendre des actions sans valeur nominale.
 

• L’émission de fractions d’actions est permise.
 

• On peut prévoir que plusieurs catégories ou séries d’actions comportent les mêmes droits et restrictions.
 

• Une situation incestueuse sera permise pendant une période de 30 jours à savoir, les actions d’une société ou de sa personne morale mère pourront être détenues par une ou plusieurs de ses filiales.

• Permission aux sociétés constituées au Québec de continuer leur existence sous une autre juridiction et inversement.

• La fusion simplifiée sera dorénavant plus permissive, ainsi il sera permis de conserver la dénomination sociale d’une des sociétés fusionnantes, la fusion horizontale sera donc possible entre des : i) sociétés dont le seul actionnaire est une personne physique; ii) sociétés dont les actions sont entièrement détenues par l’actionnaire qui les contrôle et par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes; et iii) sous-filiales. Pour sa part la fusion verticale sera possible entre : i) une société mère et plusieurs filiales ou sous-filiales (à l’infini); et ii) une société et ses filiales lorsque toutes les actions des filiales sont détenues par une ou plusieurs des sociétés qui fusionnent.

• La société dissoute volontairement pourra se reconstituer.

• Les actionnaires pourront, par convention unanime, retirer ou restreindre des pouvoirs au conseil d’administration, ils peuvent même ne pas nommer de conseil d’administration lorsqu’ils exercent tous les pouvoirs (évidemment s’accompagne des responsabilités rattachés à ces pouvoirs). La société devra, par le fait même, déclarer au registraire des entreprises le nom et l’adresse des personnes qui exerceront cesdits pouvoirs. La nouvelle loi octroie donc aux créanciers le droit de consulter les conventions unanimes.

• L’actionnaire unique peut choisir de ne pas constituer de conseil d’administration ou de ne pas nommer de vérificateur; il n’est pas tenu de se conformer aux exigences du règlement interne (ex : la tenue d’assemblées).

• Les états financiers devront être conservés au siège social de la société et, par le fait même, tout actionnaire pourra dorénavant les consulter.

 

Nous vous invitons à surveiller attentivement notre prochaine édition de La Colonne Juridique pour la suite de nos chroniques sur la réforme. Pour toute question en relation avec les modifications apportées, n’hésitez pas à communiquer avec l’un des membres de notre équipe en droit corporatif.